- ВВЕДЕНИЕ
- ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
- ОБЗОР
- ПОДАРКИ И ПРИЗНАНИЯ
- ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
- Деловые интересы и пригодность
- Ведение записей
- Как использовать эту процедуру
- Конфликт с конфликтами интересов
- Осведомленность сотрудников
В этой политике подробно описывается, как FUTUREX LTD (также именуемая «FUTUREX», «фирма», «нас», «мы» и «наш») управляет любыми конфликтами интересов в отношении обязанностей наших клиентов.
1. ВВЕДЕНИЕ
Конфликт интересов — это ситуация, в которой лицо, пользующееся доверием, имеет конкурирующие профессиональные или личные интересы. Такие конкурирующие интересы могут затруднить беспристрастное выполнение людьми своих обязанностей. Конфликт интересов может существовать, даже если он не является результатом неэтичного или ненадлежащего действия.
В этой политике подробно описывается, как FUTUREX LTD управляет любыми конфликтами интересов в отношении обязанностей FUTUREX LTD, которая является торговым наименованием FUTUREX LTD, перед нашими клиентами.
Полис выдается в соответствии с нормативными актами и законодательством.
2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬКомплаенс-офицер отвечает за надзор в этой области и имеет доступ ко всем необходимым ресурсам и персоналу для надлежащего выполнения этой процедуры.
Для целей настоящей политики наши интересы включают интересы сотрудников, директоров или других лиц FUTUREX LTD, которые работают под ее прямым или косвенным контролем, а также любых агентов, связанных с ней.
Эта процедура пересматривается ежегодно. Кроме того, в случае серьезного нарушения комплаенса в этой области руководитель комплаенс-контроля рассмотрит соответствующую процедуру, сотрудник по комплаенсу подпишет изменения в процедуре, и, при необходимости, для проверки процедуры будут привлечены внешние консультанты по комплаенсу. .
3. ОБЗОРУрегулирование конфликтов путем раскрытия информации должно быть последним средством, и, насколько это возможно, следует избегать конфликтов интересов. В случае их возникновения FUTUREX LTD признает, что конфликты интересов могут регулироваться:
a) Избегание;
b) Раскрытие конфликтов.
FUTUREX LTD стремится избегать конфликтов интересов. Мы предпримем разумные меры для выявления конфликтов интересов, которые могут возникнуть при предоставлении услуги, между нами, в том числе ее менеджерами, сотрудниками и связанными агентами или любым лицом, прямо или косвенно контролируемым ими, и ее клиентами, или между ее клиенты.
В тех случаях, когда между нами и клиентом может возникнуть фактический или потенциальный конфликт интересов, мы обеспечиваем их правильное выявление, мониторинг и управление. Мы также ведем учет видов деятельности, в которых возник или мог возникнуть материальный конфликт интересов.
Мы будем держать в актуальном состоянии список видов услуг или инвестиционной деятельности, осуществляемых компанией или от ее имени, в которых возник конфликт интересов или которые представляли значительный риск причинения вреда интересам. одного или нескольких клиентов.
В случае возникновения конфликта интересов и нашего определения того, что наши действия по управлению конфликтами интересов недостаточны для обеспечения с разумной уверенностью того, что риски нанесения ущерба интересам нашего клиента будут предотвращены, мы четко раскроем общий характер и/или источники конфликта интересов для нашего клиента до начала бизнеса для клиента.
Ниже приводится краткое изложение основных конфликтов (некоторые присущи этому типу бизнеса), которые могут возникнуть, и шаги, предпринимаемые FUTUREX LTD для их смягчения.
4. ПОДАРКИ И СОБЛЮДЕНИЯИногда наши сотрудники могут получать личную выгоду от сделок с потенциальными или существующими клиентами, поставщиками услуг и т. д. Действует Политика в отношении подарков и поощрений, чтобы гарантировать, что они не являются чрезмерными и не создают обязательств или долгов. Реестр подарков и развлечений ведется для записи любых подарков или поощрений, сделанных или полученных, рыночная стоимость которых превышает 100 долларов США. Предварительное одобрение соответствия требуется от сотрудников и директоров для любых подарков или развлечений, рыночная стоимость которых превышает 100 долларов США, переданных или полученных от клиентов и зарегистрированных в соответствии с требованиями в Реестре подарков и развлечений. В исключительных случаях, когда предварительное утверждение невозможно, оно будет рассмотрено и зафиксировано в соответствии с требованиями на постфактум.
FUTUREX LTD считает, что вероятность конфликтов, возникающих из-за подарков и поощрений, невелика из-за того, что большая часть контактов с нашими клиентами происходит по телефону, а личные развлечения проводятся редко. Подарки, полученные сотрудниками в прошлом, были приемлемыми подарками, такими как бутылка вина стоимостью ниже вышеуказанного порога.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕFUTUREX LTD стремится к тому, чтобы наши сотрудники оставались мотивированными, в то же время следя за тем, чтобы эта схема вознаграждения не поощряла ненадлежащее поведение. FUTUREX LTD осознает этот конфликт и с помощью наших механизмов мониторинга постоянно следит за возможными злоупотреблениями.
У нас действует политика вознаграждения, которая демонстрирует, что вознаграждения не противоречат интересам клиентов. Мы не предлагаем и не будем предлагать пакеты вознаграждения, вознаграждающие поведение, которое ущемляет интересы клиентов или участников в нашу пользу или других клиентов. Персонал будет вознаграждаться в зависимости от заслуг и долгосрочной работы по добавленной стоимости.
Вознаграждение персонала бэк-офиса не связано с эффективностью бизнеса. Вместо этого компенсация определяется производительностью человека. Комиссионное вознаграждение торгового персонала построено так, чтобы развивать отношения с клиентами и предлагать комплексные услуги.
В этом разделе не описываются ВСЕ риски, применимые к продуктам, а делается попытка выделить основные существенные риски, связанные с торговлей продуктами.
6. ДЕЛОВЫЕ ИНТЕРЕСЫ И ПРИГОДНОСТЬВ случае, если у нас или какого-либо другого лица, связанного с нами, может быть интерес, отношения или договоренность, которые существенны для соответствующей услуги, сделки или инвестиции, или у наших сотрудников может быть интерес, отношения или договоренность, в соответствии с которыми они действуют в качестве доверительного управляющего, иметь доверенность от имени клиента или выступать в качестве директора корпоративного клиента, мы требуем, чтобы наши сотрудники или другие связанные лица заявляли о любых таких интересах в соответствии с требованиями всякий раз, когда возникает необходимость.
Для управления такими конфликтами мы требуем от наших сотрудников раскрывать информацию о директорских должностях и интересах в других компаниях, обязывая их игнорировать и раскрывать соответствующие интересы, отношения или договоренности.
Кроме того, комплаенс проводит ежеквартальную аттестацию персонала, требуемую всеми сотрудниками вышеуказанных интересов.
7. РЕГИСТРАЦИЯРеестр конфликтов интересов ведется для регистрации услуг и деятельности, когда конфликт возник или может возникнуть. Реестр конфликтов интересов обновляется записью о видах услуг или деятельности, осуществляемых от имени FUTUREX LTD, в которых возник конфликт интересов, влекущий за собой материальный риск причинения ущерба интересам одного или нескольких клиентов, или, в случае текущей услуги или деятельности может возникнуть.
Копии каждой политики в отношении конфликтов интересов будут храниться не менее 5 лет после ее замены. Реестры соответствия также будут храниться не менее 5 лет.
8. КАК ИСПОЛЬЗОВАТЬ ЭТУ ПРОЦЕДУРУКопии примечаний к файлам, отзывы о проверке соответствия и любая другая документация, относящаяся к конфликтам интересов, хранится вместе с Реестром конфликтов интересов в файле Реестров соответствия.
9. УПРАВЛЕНИЕ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВЭТАП 1 – Выявление конфликта интересов
В целях выявления видов конфликта интересов, возникающих в процессе оказания инвестиционных и вспомогательных услуг или их сочетания и наличие которых может нанести ущерб интересам клиента, FUTUREX LTD принимает во внимание, будь то FUTUREX LTD или соответствующее лицо или лицо, прямо или косвенно связанное контролем с фирмой, находится в любой из следующих ситуаций, будь то в результате предоставления инвестиционных или вспомогательных услуг, инвестиционной деятельности или иным образом:
- FUTUREX LTD или соответствующее лицо могут получить финансовую выгоду или избежать финансовых потерь за счет клиента.
- FUTUREX LTD или соответствующее лицо заинтересованы в результате услуги, предоставленной клиенту, или транзакции, проведенной от имени клиента, которая отличается от заинтересованности клиента в этом результате.
- FUTUREX LTD или соответствующее лицо имеет финансовый или иной стимул отдавать предпочтение интересам другого клиента или группы клиентов, а не интересам клиента.
- FUTUREX LTD или соответствующее лицо ведет тот же бизнес, что и клиент.
FUTUREX LTD или соответствующее лицо получает или получит от лица, отличного от клиента, поощрение в отношении услуги, предоставляемой клиенту, в виде денег, товаров или услуг, кроме стандартной комиссии или платы за эту услугу.
ШАГ 2 – Управление конфликтами интересов
Компания разработала внутренние политики, процедуры и имеет собственный отдел комплаенса, который отвечает за выявление и управление потенциальными конфликтами интересов. Комплаенс также обновит соответствующие внутренние процедуры и обеспечит соблюдение таких процедур.
FUTUREX LTD поддерживает и применяет эффективные организационные и административные процедуры для управления выявленными конфликтами интересов и предотвращения их создания или возникновения существенного риска нанесения ущерба интересам своих клиентов. FUTUREX LTD также осуществляет постоянный мониторинг деловой активности, чтобы обеспечить надлежащий внутренний контроль.
Принятые меры предназначены для обеспечения того, чтобы соответствующие лица, занимающиеся различной коммерческой деятельностью, связанной с конфликтом интересов, осуществляли эту деятельность на уровне независимости, соответствующем размеру и деятельности FUTUREX LTD, а также существенности риска ущерба для интересы клиента.
В целом процедуры и средства контроля, которым Компания следует в отношении конфликта интересов, включают следующие меры для обеспечения необходимой степени независимости:
- Эффективные процедуры для предотвращения или контроля обмена информацией между соответствующими лицами, участвующими в деятельности, связанной с риском конфликта интересов, когда обмен такой информацией может нанести ущерб интересам одного или нескольких клиентов.
- Отдельный надзор за соответствующими лицами, основные функции которых связаны с осуществлением деятельности от имени или оказанием услуг клиентам, интересы которых могут конфликтовать, или которые иным образом представляют разные интересы, которые могут конфликтовать, включая интересы FUTUREX LTD.
- Устранение любой прямой связи между вознаграждением соответствующих лиц, в основном занимающихся одним видом деятельности, и вознаграждением или доходами, полученными различными соответствующими лицами, в основном занятыми в другом виде деятельности, если в отношении этих видов деятельности может возникнуть конфликт интересов.
- Меры по предотвращению или ограничению любого лица, оказывающего неправомерное влияние на то, как соответствующее лицо осуществляет инвестиции или вспомогательные услуги или деятельность.
- Меры по предотвращению или контролю одновременного или последовательного участия соответствующего лица в отдельных инвестиционных или вспомогательных услугах или деятельности, когда такое участие может помешать надлежащему управлению конфликтами интересов.
Некоторые из этих политик и процедур, установленных для предотвращения конфликтов интересов, показаны ниже:
- Специальный реестр конфликтов интересов для надлежащего учета всех потенциальных и фактических конфликтов. Реестр конфликтов интересов также представляется два раза в год на ежемесячных заседаниях комитета по соблюдению требований.
- Требования к работе с личным счетом, применимые к соответствующим лицам в отношении их собственных инвестиций.
- Вознаграждения Политики вознаграждения, применимые к соответствующим лицам в отношении того, как они вознаграждаются, не противоречат интересам клиентов.
- Журнал подарков и поощрений, регистрирующий вымогательство, предложение или получение определенных выгод. Политика подарков и поощрений поддерживается и предназначена для ограничения конфликта интересов, возникающего в результате предоставления и получения поощрений.
- Запрет внешних деловых интересов, противоречащих нашим интересам в отношении должностных лиц и сотрудников FUTUREX LTD, если только не получено одобрение совета директоров.
- Создание внутрикорпоративного комплаенс-отдела для контроля и отчетности по вышеизложенному перед Советом директоров Общества.
- Создание внутреннего комитета по соблюдению требований, который собирается ежемесячно для обсуждения возможного конфликта интересов, управления существующими конфликтами, а также любых других нормативных требований и проводимого мониторинга.
ШАГ 3 – Раскрытие информации
Если меры, принятые FUTUREX LTD, недостаточны для обеспечения с разумной уверенностью предотвращения рисков нанесения ущерба интересам клиента, FUTUREX LTD, если ей станет известно об этом, раскроет общий характер и/или источники конфликта интересов с клиентом до осуществления инвестиционного бизнеса для этого клиента.
Раскрытие будет сделано в виде письменного уведомления и будет включать достаточно подробностей, чтобы позволить клиенту принять обоснованное решение в отношении услуги, в контексте которой возникает конфликт интересов.
Если фирма не считает, что раскрытие информации является подходящим для разрешения конфликта, мы можем принять решение не продолжать транзакцию или вопрос, вызвавший конфликт.
Компания оставляет за собой право пересматривать и/или изменять свою Политику и договоренности, когда сочтет это целесообразным.
Соблюдение должно обеспечивать актуальность записей о конфликтах интересов и раскрытие конфликтов интересов в необходимой документации.
10. ОСВЕДОМЛЕННОСТЬ СОТРУДНИКОВСотрудники FUTUREX LTD должны прочитать эту политику и подтвердить свое понимание и осведомленность о своих обязательствах по раскрытию информации в соответствии с разделом 9 выше.
Сотрудники также должны знать, что о любых конфликтах интересов или потенциальных конфликтах интересов, которые они выявляют, следует незамедлительно сообщать ответственному за соблюдение нормативных требований. Политика распространяется повторно, и все изменения, внесенные в нее, подписываются.